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商社設立手続きの概要と留意点~その3・ベトナムの商社の定義と需要~(新通達No.06/2019/TT-NHNNも踏まえ)
コラム ニュース
2020.08.10
商社設立手続きの概要と留意点~その3・ベトナムの商社の定義と需要~(新通達No.06/2019/TT-NHNNも踏まえ)

当記事は、2月10日公開の商社設立手続きの概要と留意点~・ベトナムの商社の定義と需要~(新通達No.06/2019/TT-NHNNも踏まえ)の連載3回目(最終)です。

その1その2もご覧くださいませ。

 

4商品の流通規制

 IRC、ERC、BLの取得が完了したとしても、その後、実際に商品を流通させる段階において、輸入許可証や国内販売の為の各種証明書の取得が法令上定められている場合があります。例えば、化学品、医薬品、機能性食品など、国民の健康やベトナムの環境に影響を及ぼす可能性のある商品は、事前登録ないし流通に関するライセンスの取得が商品ごとに義務付けられています。この規制は、設立手続に際して取得するライセンス(IRC、ERC、BL)上の規制とは別の異なる規制であるということを明確に区別する必要性があります。

 設立が完了し、運営許可証を取得後、実際の商品輸入通関や流通が困難という状況では、商社設立の実質的意義が失われますので、商品流通に際して必要となる証明書等の有無についても、事前に確認する必要があることが商社設立時の留意点となります。流通規制については、各種乙仲業者や税関当局の専門分野であり、事前にご相談されることをお勧め致します。

 

5商社機能追加・取扱商品追加

 (1)製造業等、商社以外の事業内容で設立が完了している場合 

 製造業等、商社以外の事業内容で既に設立は完了している企業が、事後的に商社ライセンスを追加する事例も多くあります。例えば、輸出加工企業(Export Processing Enterprises,通称「EPE」)の製造業の場合、設立時点では自社で製造した商品の販売あるいは輸出入のみを想定していたが、設立後、商流の拡大や取引先からの要請により、事後的に商社ライセンスを追加することも可能です。

 なお、商社ライセンス追加手続に要する期間は、申請書類準備期間等も含めて3〜4ヶ月程度であることが一般的です。また、追加対象となる品名が多岐に渡る場合には、当局に新たな投資と判断され、追加で増資を要求されることもあります。

(2)既に商社としての設立が完了している場合 

 商社としての設立は既に完了しているが、新たに小売を行いたい商品が生じた場合、当該商品に該当する品名を運営許可証へ追加する手続が必要となります。

 当該手続に要する期間は、申請書類準備期間等も含めて3〜4ヶ月程度であることが一般的です。また、追加で増資を要求される可能性がある点は、上記5(1)と同様です。

 

6設立前費用の支払のための非居住者口座の開設の要否 

 ベトナム現地法人設立前においては、その設立前費用の支払のためにベトナムの商業銀行又は外国銀行支店において親会社である日本法人が非居住者口座を開設し、当該口座を経由してベトナム国内で発生する必要な設立前費用の支払をしていました。

 しかし、近時、ベトナム国家銀行(中央銀行)が外国直接投資における外国為替管理に関する通達No.06/2019/TT-NHNNを発行し、2019年9月6日より発効しています。同通達によると、IRC、外国投資家の出資、株式/持分取得の適格性に関する通知、設立運営許可の取得前に、外国投資家は①ベトナム国外からの送金、又は②外貨若しくはベトナムドンでの非居住者口座を経由した設立前準備活動における費用の支払が認められるようになりました。

 もっとも、当該通達に基づく運用何如はまだ定まっていない可能性もあり、事前に管轄当局への確認が必要といえます。

 

7終わりに

 現時点で、ベトナムにおける製造業進出の数は一定程度落ち着いた状況といえますが、WTOへの加盟及びTPP参加を受け、商社を含むサービス分野の進出は拡大傾向にあります。

 

 そのため、商社の設立手続に関する法令の現状及び今後の動向を把握することが重要であることは言うまでもありません。しかしながら、設立手続において、法令の規定と異なる手続規定が各当局内部で個別に定められていることも多いため、実際に手続を行う前には、申請当局や専門化への確認や相談をお勧め致します。

 

  設立サービスページ

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